康尼机电并购炸雷龙昕科技涉嫌违规担保被剥离防菌涂料

05-16

作为资本市场优化存量资源配置的重要方式以及加速产业升级的重要手段，近年来，并购重组成为不少上市公司寻找外延式发展新动力的重要手段。然而，并购并不是万能的，如果不能朝预期的方向发展，并购也许会成为拖累上市公司脚步的“累赘”。

自主研发比肩国际水平，坐拥国内轨道交通市场半壁江山的康尼机电在并购过程中意外“炸雷”。最新披露的2018年年报显示，公司2017年收购完成的广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）由于标的公司原董事长廖良茂涉嫌私自违规担保，导致龙昕科技持续经营严重困难陷入巨额亏损。2018年康尼机电增收不增利，公司实现营业收入34.15亿元，同比增长41.26%，其归属于上市公司股东的净利润一反过往高升常态，亏损31.51亿元，同比下降1221.66%。

谈及目前子公司龙昕科技陷入的担保、诉讼、业绩亏损等一系列困局，公司董事会秘书徐庆表示，“妥善处理龙昕科技危机是公司2019年全局工作的重中之重。为了妥善处理好龙昕科技事件及因龙昕科技事件引发的各类危机，防止亏损进一步扩大，公司拟通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司，以减少对上市公司的不利影响。”

并购方涉嫌违规担保，“馅饼”变“陷阱”

2017年，康尼机电成功收购正处于发展快速成长阶段的龙昕科技，在轨道交通门系统相关业务的基础上，新增表面处理业务，实现了双主业、多轮驱动的格局。2017年年报显示，公司营业收入较2016年度增长20.28%，其中龙昕科技并表增加1.38亿元。

不过好景不长，完成收购后半年，龙昕科技即曝出董事长廖良茂涉嫌违规的重大风险事项。2018年6月23日，康尼机电发布公告称，经公司初步了解，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行（以下简称“厦门国际银行”）的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。同时，据廖良茂称，其私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供了保证担保。除此以外，廖良茂及龙昕科技作为被申请人，被要求对第三方舒魁3400万元的民间借贷承担连带保证责任。龙昕科技的825万元存款因此已被冻结，目前此案正在审理过程中。

存款被冻结、资金被限制使用，违规担保事件使得龙昕科技陷入资金紧缺的局面。采访中，徐庆告诉记者，违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，同时廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取刑事强制措施，多重影响下，2018年龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩。2018年，在资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，经测试，收购龙昕科技形成的商誉全部计提商誉减值准备。

谈及收购龙昕科技的初衷，徐庆告诉记者，“2017年，在轨道交通主业稳步发展的同时，公司董事会制定了新一轮战略规划纲要，在持续巩固轨道交通装备，要试图跨领域扩张和多元化发展。收购龙昕科技算是公司跨领域扩张的一次尝试。”

“龙昕科技本身所属行业和业务是比较优异的，上市公司也曾多次尝试扭转局势，维系龙昕科技核心业务的正常运转，但收效甚微。”徐庆表示。

拟出清“并购雷”，聚焦轨交主业

“康尼机电”这个名字对于普通老百姓来说可能稍显陌生，而事实上每一位坐过地铁的市民，都或多或少与“康尼机电”有过近距离的接触。当你走进地铁站，站台门、地铁车门，视线所及之处没准就有康尼机电的产品。

“公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在50%以上，并且产品已进入国际市场，市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。”聊起公司轨道交通业务的发展，徐庆很是自豪地告诉记者，5月19日，公司和南京工程学院联合完成的“高速列车门系统关键技术研发及应用”项目获得了江苏省科学技术一等奖。“上次是在2009年，十年磨一剑。”

采访中记者了解到，高铁门是集机械、材料、控制与通信等技术为一体的复杂机电系统，其安全性和可靠性要求极高，在高速列车门系统关键技术研发及应用方面，康尼机电率先取得了重大的突破。早在2013年4月份，项目产品率先通过铁总组织的专家评审，成为第一个实现自主国产化的高铁关键部件，并得到了推广应用。“目前国内市场上，‘和谐号’逐步替代进口产品，‘复兴号’则全面应用，市场份额占到80%以上。”徐庆告诉记者，公司成功开拓了国际市场，目前该项目还应用在泰国、马来西亚、俄罗斯、德国等高铁项目上。2017年、2018年公司轨道门产品连续两年市场占有率全球第一。

谈及公司下一步的战略布局，徐庆表示，“我们在2018年年报中也对外披露了，为了进一步解决公司因并购龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展，公司在采取有效手段主张公司权利的同时，拟通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司，以减少对上市公司的不利影响。”

专家建议跨界并购需谨慎

跨领域并购意外踩雷，对于康尼机电来说，眼下着手对标的公司“输血”负重前行还是抛掉包袱“断臂求生”，哪种决策更有利于上市公司的发展？

上海明伦律师事务所王智斌律师表示，“输血”和“断臂求生”，这是求生的两种方式，究竟选择哪一项取决于“伤情”有多重，这需要上市公司管理层去判断。香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，对于并购标的公司，上市公司考虑剥离还是输血，要看子公司还有没有救，如果输血只是维持，那就不如及早切割。

说起跨界并购一事，沈萌表示，“跨界并购有的属于上下游，因此虽然跨界但还具有关联性，这种并购目的是为了增强在产业链的话语权，以及整体收益。这样的并购还是可取的。”

在沈萌看来，对于与原有主业没有任何关联的并购，其并不推崇上市公司去做，“毕竟毫不相关的跨界，完全门外汉，只能依赖原管理层，这就存在着经营失控的风险。”

“的确，跨界并购需要慎之又慎，目前公司当务之急就是快速、有效剥离龙昕科技，以化解目前存在的直接或者间接影响上市公司持续发展的风险。”徐庆告诉记者，剔除龙昕科技的影响，今年一季度公司轨交主业及新能源汽车零部件业务板块归属于上市公司股东的净利润同比增速超过了50%。

南京康尼机电股份有限公司简介

公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。主要产品包括是城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块以及城轨车辆门系统维保及配件业务。

公司坚持“做强主业、多元发展”的战略，已形成了“轨道交通装备+消费电子+汽车零部件”三大主业的多元经营发展格局。

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